ESTRUCTURA

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES
COMITÉ TÉCNICO FIDEICOMISO F/1616

El suscrito, señor Victor Zorrilla Vargas, Presidente del Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número F/1616 (el “Fideicomiso”), informa a la Asamblea de Tenedores que durante el ejercicio 2015 se llevaron a cabo las siguientes actividades:

• Se realizaron 8 sesiones, celebradas en los meses de abril, julio, agosto, octubre, noviembre y diciembre de 2015, así como febrero y abril de 2016.
• Se aprobaron los Estados Financieros Consolidados de marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015, previa recomendación del Comité de Auditoría.
• Se aprobaron las Distribuciones a Tenedores correspondientes a marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015, por un importe total de Ps. 338.1 millones, previa recomendación del Comité de Auditoría.
• Se aprobó el presupuesto 2015 para el Fideicomiso y su subsidiaria.
• Se aprobaron los términos de contratación de KPMG como Auditor Externo del Fideicomiso para el ejercicio 2015, previa recomendación del Comité de Auditoría.
• Se aprobaron los Estados Financieros Dictaminados del ejercicio 2015, con el correspondiente informe de opinión sin salvedades por parte del Auditor Externo, previa opinión del Comité de Auditoría.
• Se aprobó –previa opinión del Comité de Prácticas– la adquisición de los Hoteles Hampton Inn by Hilton Chihuahua, City Express Chihuahua, City Express Junior Chihuahua, Courtyard by Marriott Chihuahua, por una inversión total de Ps. 713.9 millones, así como el desarrollo del Hotel JW Marriott Monterrey con un valor total de inversión por parte del Fideicomiso de hasta Ps. 343.4 millones.
• Se aprobaron –previa opinión del Comité de Prácticas– los términos de contratación con Operadora México, Servicios y Restaurantes S.A.P.I. de C.V. –Parte Relacionada– de los Hoteles Ho- liday Inn Reynosa Industrial Poniente, Hampton Inn by Hilton Hermosillo, Arriva Express Guadalajara, Staybridge Suites Guadalajara Expo, Hampton Inn by Hilton Chihuahua, City Express Chihuahua, City Junior Chihuahua, Courtyard by Marriott Chihuahua, Courtyard by Marriott Saltillo y Fair eld Inn & Suites by Marriott Coatzacoalcos. Así mismo, se aprobó –previa opinión del Comité de Prácticas– la revisión semestral y anual de las rentas de los espacios utilizados por Operadora México Servicios y Restaurantes S.A.P.I. de C.V. en los Hoteles donde se determinó que se requería una actualización.
• Se establecieron la integración y facultades del Comité Financiero.
• Se aprobó –previa opinión del Comité de Prácticas– la creación de la Unidad Interna de Estudios de Mercado.
• Se determinó –previa opinión del Comité de Prácticas– el procedimiento para la reposición de bienes muebles en los hoteles del Fideicomiso.
• Se aprobaron –previa opinión del Comité de Prácticas– los nombramientos de Laura Nelly Lozano Romero y Lizeth Mariel Pedraza Nava como Secretarias Titular y Suplente, respectivamente, del Comité Técnico.
• Se aprobó la contratación de asesores para el proceso previo a la Emisión Pública de Deuda, y se recomendó a la Asamblea de Tenedores aprobar la realización de dicha Emisión Pública de Deuda por un importe inicial de hasta Ps. 2,000 millones, con un programa total a 5 años de Ps. 5,000 millones.
• Se actualizó la integración del Comité de Evaluación que ratificó a Santander como Formador de Mercado para el ejercicio 2015.
• Se presentó la totalidad de inmuebles que conforman el Patrimonio y se ratificó la totalidad de los procesos realizados para su adquisición, previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores.
• Se aprobó la venta de una porción de 286.7 m² de la parte frontal de terreno del Hotel Holiday Inn Puebla La Noria al Ayuntamiento de Puebla, para la construcción del Nodo Alitxcáyotl.
• Se aprobó el establecimiento del Programa de ADRs Nivel Uno.
• Se ratificó la participación de Fibra Inn en la Asociación Mexicana de Fibras Inmobiliarias A.C.

San Pedro Garza García, a 29 de abril de 2016.

Sr. Victor Zorrilla Vargas
Presidente del Comité Técnico
Fideicomiso F/1616

INFORME ANUAL DEL ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE IDENTIFICADO BAJO EL NÚMERO F/1616 (“FIDEICOMISO”), CELEBRADO, POR UNA PARTE, POR ASESOR DE ACTIVOS PRISMA, S.A.P.I. DE C.V., COMO FIDEICOMITENTE; POR OTRA PARTE, POR DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO; Y, POR ÚLTIMO, POR THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO REPRESENTANTE; SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 86, FRACCIÓN XX, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.

San Pedro Garza García, Nuevo León, a 29 de abril de 2016.

En cumplimiento a las disposiciones establecidas en el artículo 86, fracción XX, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Administradora de Activos Fibra Inn, S.C., en su carácter de Administrador del Fideicomiso, se presenta el informe que refleja el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso durante el periodo comprendido del día 1 de enero al día 31 de diciembre de 2015 (“Periodo de Revisión”), a fin de que, en su momento, dicho informe se someta a consideración de la Asamblea General Anual de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios con clave de pizarra “FINN13” (“CBFIs”), a celebrarse el día 29 de abril de 2016.

Se manifiesta que se examinó la situación fiscal del fiduciario del Fideicomiso por el Periodo de Revisión que cubren los estados financieros dictaminados y, respecto al cumplimiento de las obligaciones fiscales como contribuyente directo, retenedor y/o recaudador, se señala que no se observó omisión alguna en el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso.

Se informa que se verificó el cálculo y entero de las contribuciones federales que se causaron en el Periodo de Revisión respecto de lo cual se informa que no existe cualquier diferencia dictaminada o pago alguno que haya sido omitido.

Respecto de la determinación y el pago de la participación de los trabajadores en las utilidades, se informa que el Fideicomiso no tiene empleados y, por lo tanto, durante el Periodo de Revisión no se encontró sujeto a obligaciones de carácter laboral.

Este informe se emite única y exclusivamente para conocimiento de los Tenedores de los CBFIs del Fideicomiso y para ser sometido a su aprobación en la Asamblea General Anual de Tenedores de CBFIs del Fideicomiso, en cumplimiento de las disposiciones emitidas por la legislación aplicable y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.

Administradora de Activos Fibra Inn, S.C.,
en su carácter de Administrador del Fideicomiso,
a través de su representante legal
Sr. Oscar Eduardo Calvillo Amaya