Información para
INVERSIONISTAS

INFORMACIÓN SOBRE LOS CBFIS

Emisor

Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, Fideicomiso F/1616

Cotización

FINN13 / FINN15

Tipo de valor

Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios CBFIs (Emisión de capital) Certificados Bursátiles Fiduciarios CBFs (Emisión de deuda)

Mercado Nacional

Bolsa Mexicana de Valores

Mercado Extranjero

Regla 144A y Reg S

ADR

DFBRY Nivel 1

INFORMACIÓN A INVERSIONISTAS

En Monterrey, México:
Lizette Chang
E-mail: lchang@fibrainn.mx
Tel: 52 (81) 5000 0211

En Nueva York, NY:
Maria Barona / Melanie Carpenter
i-advize Corporate Communications, Inc.
E-mail: mbarona@i-advize.com / mcarpenter@i-advize.com
Tel: (212) 406-3691/3692

Oficinas Corporativas

Ricardo Margain Zozaya 605, Piso 1,
Col. Santa Engracia, San Pedro Garza García, Nuevo León, 66267, México
Tel. 52 (81) 5000 0200
www.fibrainn.mx

Auditores Externos

KPMG Cárdenas Dosal, S.C.
Manuel Ávila Camacho 176
Col. Reforma Social,
11650, México, D.F.
Tel. 52 (55) 5246 8300
www.kpmg.com.mx

Fiduciario

Deutsche Bank México, S.A.,
Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria
Global Transaction Banking -
Trust & Agency ServicesBlvd. Manuel Ávila Camacho No. 40, Piso 17
Col. Lomas de Chapultepec,
C.P. 11000, México D.F.
Tel. 52 (55) 5201 8000
www.db.com/mexico/

Representante Común

CI Banco: Mónica Jiménez Labora Sarabia
Representaciones Comunes
mjimenezlabora@cibanco.com
Cordillera de los Andes No. 265, Piso 8,
Col. Lomas de Chapultepec,
11000, México D.F.
Tel. 52 (55) 5063 3978
www.cibanco.com

BANCO DEPOSITARIO

The Bank of New York Mellon
En México: Paseo de la Reforma No. 115
Piso 23, México, D.F.
En Nueva York: 101 Barclay Street, 22nd floor,
West New York 10286
Tel. (412) 234 5000
www.bnymellon.com

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES
COMITÉ TÉCNICO FIDEICOMISO F/1616

El suscrito, señor Victor Zorrilla Vargas, Presidente del Comité Técnico del Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número F/1616 (el “Fideicomiso”), informa a la Asamblea de Tenedores que durante el ejercicio 2015 se llevaron a cabo las siguientes actividades:

  • Se realizaron 8 sesiones, celebradas en los meses de abril, julio, agosto, octubre, noviembre y diciembre de 2015, así como febrero y abril de 2016.
  • Se aprobaron los Estados Financieros Consolidados de marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015, previa recomendación del Comité de Auditoría.
  • Se aprobaron las Distribuciones a Tenedores correspondientes a marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015, por un importe total de Ps. 338.1 millones, previa recomendación del Comité de Auditoría.
  • Se aprobó el presupuesto 2015 para el Fideicomiso y su subsidiaria.
  • Se aprobaron los términos de contratación de KPMG como Auditor Externo del Fideicomiso para el ejercicio 2015, previa recomendación del Comité de Auditoría.
  • Se aprobaron los Estados Financieros Dictaminados del ejercicio 2015, con el correspondiente informe de opinión sin salvedades por parte del Auditor Externo, previa opinión del Comité de Auditoría.
  • Se aprobó –previa opinión del Comité de Prácticas– la adquisición de los Hoteles Hampton Inn by Hilton Chihuahua, City Express Chihuahua, City Express Junior Chihuahua, Courtyard by Marriott Chihuahua, por una inversión total de Ps. 713.9 millones, así como el desarrollo del Hotel JW Marriott Monterrey con un valor total de inversión por parte del Fideicomiso de hasta Ps. 343.4 millones.
  • Se aprobaron –previa opinión del Comité de Prácticas– los términos de contratación con Operadora México, Servicios y Restaurantes S.A.P.I. de C.V. –Parte Relacionada– de los Hoteles Ho- liday Inn Reynosa Industrial Poniente, Hampton Inn by Hilton Hermosillo, Arriva Express Guadalajara, Staybridge Suites Guadalajara Expo, Hampton Inn by Hilton Chihuahua, City Express Chihuahua, City Junior Chihuahua, Courtyard by Marriott Chihuahua, Courtyard by Marriott Saltillo y Fair eld Inn & Suites by Marriott Coatzacoalcos. Así mismo, se aprobó –previa opinión del Comité de Prácticas– la revisión semestral y anual de las rentas de los espacios utilizados por Operadora México Servicios y Restaurantes S.A.P.I. de C.V. en los Hoteles donde se determinó que se requería una actualización.
  • Se establecieron la integración y facultades del Comité Financiero.
  • Se aprobó –previa opinión del Comité de Prácticas– la creación de la Unidad Interna de Estudios de Mercado.
  • Se determinó –previa opinión del Comité de Prácticas– el procedimiento para la reposición de bienes muebles en los hoteles del Fideicomiso.
  • Se aprobaron –previa opinión del Comité de Prácticas– los nombramientos de Laura Nelly Lozano Romero y Lizeth Mariel Pedraza Nava como Secretarias Titular y Suplente, respectivamente, del Comité Técnico.
  • Se aprobó la contratación de asesores para el proceso previo a la Emisión Pública de Deuda, y se recomendó a la Asamblea de Tenedores aprobar la realización de dicha Emisión Pública de Deuda por un importe inicial de hasta Ps. 2,000 millones, con un programa total a 5 años de Ps. 5,000 millones.
  • Se actualizó la integración del Comité de Evaluación que ratificó a Santander como Formador de Mercado para el ejercicio 2015.
  • Se presentó la totalidad de inmuebles que conforman el Patrimonio y se ratificó la totalidad de los procesos realizados para su adquisición, previo a su presentación a la Asamblea de Tenedores.
  • Se aprobó la venta de una porción de 286.7 m2 de la parte frontal de terreno del Hotel Holiday Inn Puebla La Noria al Ayuntamiento de Puebla, para la construcción del Nodo Alitxcáyotl.
  • Se aprobó el establecimiento del Programa de ADRs Nivel Uno.
  • Se ratificó la participación de Fibra Inn en la Asociación Mexicana de Fibras Inmobiliarias A.C.

San Pedro Garza García, a 29 de abril de 2016.

Sr. Victor Zorrilla Vargas
Presidente del Comité Técnico
Fideicomiso F/1616

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES
COMITÉ DE AUDITORÍA FIDEICOMISO F/1616

El suscrito, señor Rafael Gómez Eng, Presidente del Comité de Auditoría del Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número F/1616 (el “Fideicomiso”), informa a la Asamblea de Tenedores que durante el ejercicio 2015 se llevaron a cabo las siguientes actividades:

  • Se realizaron 4 sesiones, celebradas en los meses de abril, julio, octubre de 2015 y febrero de 2016.
  • Se analizaron y recomendaron al Comité Técnico los Estados Financieros Consolidados correspondientes a marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015.
  • Se evaluaron y recomendaron al Comité Técnico las Distribuciones a Tenedores correspondientes a marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015, por un importe total de Ps. 338.1 millones.
  • Se estableció el criterio para el registro contable de la reposición de mobiliario y equipo en los Hoteles del Fideicomiso.
  • Se definieron y recomendaron al Comité Técnico los términos de contratación de KPMG como Auditor Externo del Fideicomiso para el ejercicio 2015.

San Pedro Garza García, a 29 de abril de 2016.

Sr. Rafael Gómez Eng
Presidente del Comité de Auditoría
Fideicomiso F/1616

COMITÉ DE AUDITORÍA

Rafael Gómez Eng Presidente
Héctor Medina Aguiar
Everardo Elizondo Almaguer

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES
COMITÉ DE PRÁCTICAS FIDEICOMISO F/1616

El suscrito, señor Adrián Garza de la Garza, Presidente del Comité de Prácticas del Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número F/1616 (el “Fideicomiso”), informa a la Asamblea de Tenedores que durante el ejercicio 2015 se llevaron a cabo las siguientes actividades:

  • Se realizaron 6 sesiones, celebradas en los meses de febrero, mayo, julio (2 sesiones), octubre y noviembre de 2015.
  • Se evaluó y recomendó al Comité Técnico la adquisición de los Hoteles Hampton Inn by Hilton Chihuahua, City Express Chihuahua, City Express Junior Chihuahua, Courtyard by Marriott Chihuahua, por una inversión total de Ps. 713.9 millones, así como el desarrollo del Hotel JW Marriott Monterrey con un valor total de inversión por parte del Fideicomiso de hasta Ps. 343.4 millones.
  • Se recomendaron al Comité Técnico los términos de contratación con Operadora México Servicios y Restaurantes S.A.P.I. de C.V. –Parte Relacionada– de los Hoteles Holiday Inn Reynosa Industrial Poniente, Hampton Inn by Hilton Hermosillo, Arriva Express Guadalajara, Staybridge Suites Guadalajara Expo, Hampton Inn by Hilton Chihuahua, City Express Chihuahua, City Express Junior Chihuahua, Courtyard by Marriott Chihuahua, Courtyard by Marriott Saltillo y Fair eld Inn & Suites by Marriott Coatzacoalcos. Así mismo, se analizó y recomendó al Comité Técnico la revisión semestral y anual de las rentas de los espacios utilizados por Operadora México Servicios y Restaurantes S.A.P.I. de C.V. en los Hoteles donde se determinó que se requería una actualización.
  • Se confirmó el cumplimiento de los Criterios de Elegibilidad para invertir en los hoteles Holiday Inn Reynosa Industrial Poniente, Hampton Inn by Hilton Hermosillo, Arriva Express Guadalajara, Staybridge Suites Guadalajara Expo, con un valor total de inversión de Ps. 775.0 millones.
  • Se estudió y aprobó la propuesta para el cambio de proveedor de energía eléctrica en los Hoteles del Fideicomiso.
  • Se evaluó y recomendó al Comité Técnico la sustitución del Secretario de dicho Comité.

San Pedro Garza García, a 29 de abril de 2016.

Sr. Adrián Garza de la Garza
Presidente del Comité de Prácticas
Fideicomiso F/1616

COMITÉ DE PRÁCTICAS

Adrián Garza de la Garza Presidente
Héctor Medina Aguiar
Rafael Gómez Eng

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES
COMITÉ DE NOMINACIONES FIDEICOMISO F/1616

El suscrito, señor Marcelo Zambrano Lozano, Presidente del Comité de Nominaciones del Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número F/1616 (el “Fideicomiso”), informa a la Asamblea de Tenedores que durante el ejercicio 2015 se llevaron a cabo las siguientes actividades:

  • Se realizó una sesión, celebrada en el mes de abril de 2015.
  • Se aprobó la modificación de la compensación de los Consejeros Independientes.
  • Se designó a los delegados especiales para implementar los acuerdos.

San Pedro Garza García, a 29 de abril de 2016.

Sr. Marcelo Zambrano Lozano
Presidente del Comité de Nominaciones
Fideicomiso F/1616

COMITÉ DE NOMINACIONES

Marcelo Zambrano Lozano Presidente
Adrián Garza de la Garza
Héctor Medina Aguiar
Joel Zorrilla Vargas
Victor Zorrilla Vargas

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES
COMITÉ DE VIGILANCIA DE CRÉDITOS
FIDEICOMISO F/1616

El suscrito, señor Rafael Gómez Eng, Presidente del Comité de Vigilancia de Créditos del Fideicomiso irrevocable identificado bajo el número F/1616 (el “Fideicomiso”), informa a la Asamblea de Tenedores que durante el ejercicio 2015 se llevaron a cabo las siguientes actividades:

  • Se realizaron 4 sesiones, celebradas en los meses de abril, julio, octubre de 2015 y febrero de 2016.
  • Se analizaron y aprobaron los informes de Cumplimiento de los Índices Financieros de la CNBV, Crédito con Bancos y la Emisión Pública de Deuda FINN15, correspondientes a marzo, junio, septiembre y diciembre de 2015.

San Pedro Garza García, a 29 de abril de 2016.

Sr. Rafael Gómez Eng
Presidente del Comité de VIGILANCIA DE CRÉDITOS
Fideicomiso F/1616

COMITÉ DE VIGILANCIA DE CRÉDITOS

Rafael Gómez Eng Presidente
Héctor Medina Aguiar
Everardo Elizondo Almaguer
Alejandro Javier Leal-Isla Garza
Oscar Eduardo Calvillo Amaya

INFORME ANUAL DE ACTIVIDADES
COMITÉ FINANCIERO FIDEICOMISO F/1616

El suscrito, señor Héctor Medina Aguilar, Presidente del Comité Financiero del Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número F/1616 (el “Fideicomiso”), informa a la Asamblea de Tenedores que durante el ejercicio 2015 se llevaron a cabo las siguientes actividades:

  • Se realizaron 3 sesiones, celebradas en los meses de julio, septiembre y octubre de 2015.
  • Se evaluaron y aprobaron los Términos y Condiciones para la Primera Emisión Pública de Deuda del Fideicomiso (FINN 15), por un importe de Ps. 1,875.35 millones.
  • Se analizó y determinó la estrategia para la cobertura parcial de tasa de la Emisión Pública de Deuda FINN 15, mediante la contratación de Swaps de Tasa por un valor nominal de Ps. 625 millones.
  • Se aprobó llevar a cabo negociaciones con los Bancos para mejorar las condiciones actuales del crédito contratado con Banorte, Actinver, Banamex, Scotiabank y Banregio.

San Pedro Garza García, a 29 de abril de 2016.

Sr. Héctor Medina Aguiar
Presidente del Comité FINANCIERO
Fideicomiso F/1616

COMITÉ FINANCIERO

Héctor Medina Aguiar Presidente
Adrián Garza de la Garza
Everardo Elizondo
José Antonio Gómez Aguado de Alba
Oscar Eduardo Calvillo Amaya
Santiago Pinson Correa

INFORME ANUAL DEL ADMINISTRADOR DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE IDENTIFICADO BAJO EL NÚMERO F/1616 (“FIDEICOMISO”), CELEBRADO, POR UNA PARTE, POR ASESOR DE ACTIVOS PRISMA, S.A.P.I. DE C.V., COMO FIDEICOMITENTE; POR OTRA PARTE, POR DEUTSCHE BANK MÉXICO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, DIVISIÓN FIDUCIARIA, COMO FIDUCIARIO; Y, POR ÚLTIMO, POR THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO REPRESENTANTE; SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES FISCALES, EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 86, FRACCIÓN XX, DE LA LEY DEL IMPUESTO SOBRE LA RENTA.

San Pedro Garza García, Nuevo León, a 29 de abril de 2016.

En cumplimiento a las disposiciones establecidas en el artículo 86, fracción XX, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, Administradora de Activos Fibra Inn, S.C., en su carácter de Administrador del Fideicomiso, se presenta el informe que refleja el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso durante el periodo comprendido del día 1 de enero al día 31 de diciembre de 2015 (“Periodo de Revisión”), a fin de que, en su momento, dicho informe se someta a consideración de la Asamblea General Anual de Tenedores de Certificados Bursátiles Fiduciarios Inmobiliarios con clave de pizarra “FINN13” (“CBFIs”), a celebrarse el día 29 de abril de 2016.

Se manifiesta que se examinó la situación fiscal del fiduciario del Fideicomiso por el Periodo de Revisión que cubren los estados financieros dictaminados y, respecto al cumplimiento de las obligaciones fiscales como contribuyente directo, retenedor y/o recaudador, se señala que no se observó omisión alguna en el cumplimiento de las obligaciones fiscales del Fideicomiso.

Se informa que se verificó el cálculo y entero de las contribuciones federales que se causaron en el Periodo de Revisión respecto de lo cual se informa que no existe cualquier diferencia dictaminada o pago alguno que haya sido omitido.

Respecto de la determinación y el pago de la participación de los trabajadores en las utilidades, se informa que el Fideicomiso no tiene empleados y, por lo tanto, durante el Periodo de Revisión no se encontró sujeto a obligaciones de carácter laboral.

Este informe se emite única y exclusivamente para conocimiento de los Tenedores de los CBFIs del Fideicomiso y para ser sometido a su aprobación en la Asamblea General Anual de Tenedores de CBFIs del Fideicomiso, en cumplimiento de las disposiciones emitidas por la legislación aplicable y no debe ser utilizado para ningún otro propósito.


Administradora de Activos Fibra Inn, S.C.,
en su carácter de Administrador del Fideicomiso,
a través de su representante legal

Sr. Oscar Eduardo Calvillo Amaya