El Comité Técnico tendrá las siguientes facultades indelegables:
Acordar la primera Emisión de los CBFIs y su Colocación en el mercado de valores de México y/o en el extranjero.
En un plazo no mayor a 15 días hábiles, contados a partir de la firma del presente Fideicomiso, designar al Asesor Contable y Fiscal, así como girar la respectiva instrucción al Fiduciario para la contratación del mismo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
Fijar y en su caso modificar las políticas conforme a las cuales se invertirá el Patrimonio del Fideicomiso, las cuales deberán considerar al menos lo establecido en el presente Fideicomiso. Cuando se trate de modificaciones a los Criterios de Elegibilidad, se deberá contar adicionalmente con el voto favorable de al menos la mayoría de Miembros Independientes. Asimismo conocer, analizar y en su caso aprobar las posibles inversiones y adquisiciones por recomendación del Asesor que pudieran no cumplir o no cumplan con los Criterios de Elegibilidad, para lo cual adicionalmente se deberá contar con el voto favorable de al menos la mayoría de los Miembros Independientes.
Aprobar las inversiones, adquisiciones, enajenaciones, ventas y desinversiones con valor hasta del 19.99% del Patrimonio del Fideicomiso con base en la información financiera del Fideicomiso revelada el trimestre anterior, con independencia de que dichas operaciones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera adquisición o Desinversión, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, de conformidad con lo previsto por el presente Fideicomiso.
Aprobar las políticas de operación con Personas Relacionadas así como autorizar, con la previa opinión del Comité de Prácticas, las operaciones con Personas Relacionadas respecto del Fideicomitente, de los Tenedores Relevantes y del Asesor, a quienes se encomiende dichas funciones, o bien, que representen un conflicto de interés, para lo cual adicionalmente en todos los casos se deberá contar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes. El Comité Técnico, en su caso, definirá aquellas operaciones que no requieran de su autorización, debiendo designar a la persona que deba celebrar dichas operaciones.
Cuando el Gestor Hotelero autorizado conforme lo previsto en este Fideicomiso, se encuentre impedido para continuar o no pueda ejercer su encargo, conforme a lo establecido en el presente Fideicomiso, autorizar y designar a un gestor hotelero sustituto.
Cuando el Administrador sea destituido, se encuentre impedido para continuar o no pueda ejercer su encargo, conforme a lo establecido en el presente Fideicomiso, designar a un administrador sustituto, instruyendo al Fiduciario la celebración del Contrato de Administración respectivo, debiendo contar al efecto con la opinión del Comité de Prácticas.
Designar y en caso de mediar una Conducta de Destitución, remover al Asesor, y en su caso, acordar las modificaciones y/o adiciones del Contrato de Asesoría, debiendo contar al efecto con la opinión previa del Comité de Prácticas. Cuando el Asesor sea destituido, se encuentre impedido para continuar o no pueda ejercer su encargo, conforme a lo establecido en el presente Fideicomiso, deberá efectuar la designación de un asesor sustituto, instruyendo al Fiduciario la celebración del Contrato de Asesoría respectivo, debiendo contar al efecto con la opinión del Comité de Prácticas.
Definir las políticas contables aplicables al Fideicomiso y al Patrimonio del Fideicomiso, previa opinión del Comité de Auditoría.
Aprobar previa opinión del Comité de Auditoría los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna del Fideicomiso y su subsidiaria, del Asesor y demás personas contratadas por el Fiduciario.
Aprobar previa opinión del Comité de Prácticas, la contratación de seguros de responsabilidad para miembros del Comité Técnico y directores relevantes del Asesor y el Administrador.
Aprobar previa opinión del Comité de Auditoría los estados financieros del Fideicomiso para su sometimiento a la Asamblea de Tenedores.
En su caso, aprobar a solicitud del Asesor la modificación de los Criterios de Elegibilidad, en el entendido que para dicha modificación será necesario contar adicionalmente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.
Fijar las políticas de endeudamiento del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las cuales se contraten financiamientos. Para el primer ejercicio fiscal del Fideicomiso el Asesor y el Comité Técnico deberán sujetarse, en dicha materia a lo siguiente:
Tratándose del Patrimonio del Fideicomiso o a nivel proyecto de Inversión en Bienes Inmuebles:
Los financiamientos (créditos de cualquier especie) no podrán exceder del mínimo monto resultante entre el 50% LTV, 1.4x veces “DSCR” (Utilidad Operativa/Servicio de la Deuda) y 1.7x veces para el ICR;
Para efectos de efectuar la emisión de instrumentos de deuda en el mercado de valores ya sea público o privado se deberá solicitar y contar con propuestas de términos y condiciones para llevar a cabo el financiamiento por al menos dos instituciones bancarias/financieras;
El Comité Técnico deberá decidir por mayoría de votos la propuesta que mejores condiciones otorgue;
Se requerirá mayoría calificada de todos los miembros del Comité Técnico y voto mayoritario de los Miembros Independientes para modificar los límites máximos de endeudamiento del punto (i) anterior.
En caso de propiedades adquiridas con endeudamiento previo, el Asesor deberá observar que las condiciones de la deuda se ajusten a las políticas de endeudamiento del Fideicomiso y en caso contrario, deberá de ajustarlas a los niveles establecidos en las políticas señaladas en un plazo máximo de 12 meses. En caso de no lograrse el ajuste referido conforme lo indicado, el Comité Técnico, con la opinión previa del Comité de Prácticas, deberá resolver lo que proceda en su caso.
En los ejercicios subsecuentes, las políticas de endeudamiento serán determinadas por el Comité Técnico con base en la propuesta que realice el Asesor, requiriendo el voto favorable de la mayoría de sus Miembros Independientes.
Al Comité Técnico le corresponde la facultad de aprobar las operaciones por las cuales se endeude el Patrimonio del Fideicomiso, cuando por virtud de las mismas, en lo individual o en su conjunto, superen el 80% por ciento de los límites de endeudamiento establecidos conforme lo previsto en este inciso.-----
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Asimismo el Comité Técnico será competente para aprobar las operaciones de financiamiento por las cuales se obtengan recursos para realizar las inversiones y adquisiciones.
En todo caso la Asamblea de Tenedores será competente para aprobar las operaciones de financiamiento por las cuales se obtengan recursos para realizar las inversiones y adquisiciones.
Fijar las políticas de Desinversión del Patrimonio del Fideicomiso, conforme a las cuales se realice la enajenación de los Bienes Inmuebles que formen parte del mismo, para lo cual deberá considerar lo siguiente:
El Fiduciario previa instrucción del Comité Técnico deberá efectuar la disposición, venta, liquidación o intercambio de aquellos activos (“Desinversión”) que:
hayan sufrido o estén sufriendo un impacto negativo en su valor o en su generación de ingresos que impacte negativa y significativamente el valor del Patrimonio del Fideicomiso;
dejen de ser estratégicos para el Fideicomiso conforme a la opinión del Asesor;
su mejor uso sea distinto al arrendamiento;
el valor del mismo se maximice mediante su disposición; y
otros motivos de importancia determinados por el Asesor.
Lo previsto en el párrafo anterior no será aplicable cuando las Desinversiones se ubiquen en al menos uno de los supuestos B, D, E y G siguientes.
Cuando las Desinversiones que se pretendan efectuar cuyo valor sea igual o superior al 5% por ciento pero menor al 20% por ciento del Patrimonio del Fideicomiso con base en la información financiera del Fideicomiso revelada el trimestre anterior, con independencia de que dichas Desinversiones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera Desinversión, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, el Fiduciario previo acuerdo del Comité Técnico, que cuente adicionalmente con el voto favorable de la Mayoría de los Miembros Independientes deberá efectuar la Desinversión que se le instruya. A efecto de determinar el valor de enajenación del Bien Inmueble se deberá contratar por el Fiduciario, previo acuerdo del Comité Técnico, a un experto independiente que se encargue de la valuación del Bien Inmueble. Con respecto al valor definido por dicho experto independiente el Comité de Prácticas deberá emitir una opinión de razonabilidad misma que deberá ser considerada por el Comité Técnico para la enajenación del Bien Inmueble.
En el caso de nuevos activos deberán cumplir con los Criterios de Elegibilidad vigentes y estar en cumplimiento de las políticas de inversión.
En el caso de los Bienes Inmuebles Aportados, el ejercicio del Derecho de Reversión se llevará a cabo conforme a lo establecido en el presente Fideicomiso.
Para el caso de la enajenación de un Bien Inmueble durante el Período Mínimo de Inversión:
se requiere petición de venta presentada por el Asesor;
se deberá cumplir con la política de Desinversión aplicable en general a los Bienes Inmuebles del Patrimonio del Fideicomiso;
se requerirá voto favorable de la mayoría de los miembros del Comité Técnico; y
se requerirá del voto a favor de la Desinversión por parte de la mayoría de los Miembros Independientes. Una vez acordado lo anterior, el Comité Técnico deberá definir el precio y condiciones de la venta, para lo cual requerirá de la opinión del Comité de Prácticas. El precio y condiciones de venta deberán ser notificados al Fiduciario y al Fideicomitente Adherente, en su caso, para efectos de lo previsto en el inciso F siguiente.
Los Tenedores Relevantes tendrán en todo momento el derecho preferente para adquirir los Bienes Inmuebles que sean enajenados por el Fiduciario; en el entendido de que en el caso de los Bienes Inmuebles Aportados, este derecho estará subordinado al Derecho de Reversión. El precio y condiciones de venta deberán ser notificados por el Comité Técnico a los Tenedores Relevantes y al Fiduciario, previo acuerdo de dicho comité en el que adicionalmente se cuente con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes. Dicho derecho estará vigente siempre y cuando el Fideicomiso de Control tenga bajo su control al menos el 15% por ciento de los CBFIs en circulación.
Los Tenedores Relevantes contarán con un plazo de 10 Días Hábiles siguientes a las notificaciones a que se refieren los incisos E y F anteriores según corresponda, para manifestar su intención de ejercer el derecho de preferencia a que se refieren los mencionados incisos E y F, debiendo procederse conforme a las condiciones establecidas por el Comité Técnico. En caso de no existir manifestación por parte de las personas mencionadas, se entenderá que no desean adquirir los Bienes Inmuebles de que se trate por lo que el Fiduciario procederá conforme le instruya el Comité Técnico.
Los Tenedores Relevantes, para efectos del derecho a que se refiere el inciso F, deberán actuar conjuntamente y exclusivamente a través de un representante único con poderes suficientes al efecto.
Cuando las Desinversiones que se pretendan efectuar cuyo valor sea igual a o superior al 20% del Patrimonio del Fideicomiso con base en la información financiera del Fideicomiso revelada el trimestre anterior, con independencia de que dichas Desinversiones se ejecuten de manera simultánea o sucesiva en un período de 12 meses contados a partir de que se concrete la primera Desinversión, pero que por sus características pudieran considerarse como una sola, se requerirá del acuerdo aprobatorio de la Asamblea de Tenedores.
Aprobar las políticas bajo la cuales deberán efectuarse las Distribuciones de Efectivo, así como aprobar cualquier Distribución de Efectivo. Cuando la Distribución de Efectivo sea diferente al 95% del Resultado Fiscal del Fideicomiso, se deberá contar con el voto favorable de la mayoría de los Miembros Independientes.
Instruir al Fiduciario para que éste lleve a cabo la compra y cancelación de CBFIs, en su caso previa solicitud del Asesor.
Instruir al Fiduciario la revelación de Eventos Relevantes de que tenga conocimiento, entre los cuales se incluyen todos aquellos acuerdos del mismo cuyo sentido sea contrario a la opinión emitida por el Comité de Prácticas o el Comité de Auditoría, o aquél o aquellos que ejerzan dichas funciones. Asimismo deberá instruir al Fiduciario solicitar al Asesor y en su caso al Administrador, la revelación de Eventos Relevantes de que tengan conocimiento estos últimos. No obstante lo anterior, el Administrador y/o el Asesor podrán instruir al Fiduciario la relación de Eventos Relevantes cuando a su juicio no sea conveniente esperar a que el Comité Técnico tome el acuerdo respectivo.
Instruir al Fiduciario la celebración de los Convenios de Adhesión de conformidad con el presente Fideicomiso y la adquisición de los Bienes Inmuebles Aportados.
Aquellas establecidas en la Cláusula Trigésima del presente Fideicomiso.
Nombrar y remover por recomendación del Comité de Auditoría, al Auditor Externo, instruyendo al efecto al Fiduciario para que realice la contratación o terminación del contrato respectivo con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.
Establecer el Comité de Auditoría y el Comité de Prácticas a efecto de que los mismos lo auxilien en el desempeño de sus funciones, debiendo integrarlos, a cada uno de ellos, con 3 de los Miembros Independientes. El Comité Técnico podrá establecer un solo comité que se encargue de las funciones del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas atribuidas a los mismos en el presente Fideicomiso, el cual deberá estar integrado por 3 de los Miembros Independientes.
Establecer el Comité de Nominaciones.
Solamente para el caso en que conforme a la Legislación Aplicable sea posible conservar el tratamiento fiscal a que se refieren los artículos 187 y 188 de la LISR, podrá determinar las políticas y criterios conforme a los cuales los Bienes Inmuebles que formen Parte del Patrimonio se destinen a la prestación de servicios de hospedaje, mediante la celebración de contratos de hospedaje y otros fines permitidos por la Legislación Aplicable. Al efecto, podrá designar los Bienes Inmuebles que serán destinados a los fines señalados y los operadores de los mismos, en su caso, autorizar la celebración de contratos de operación y/o gestión respectivos y otros necesarios al efecto, debiendo contar en todo caso con la recomendación del Asesor.
Facultades del Comité de Auditoría, Practicas y ASG
El Comité de Auditoría, Practicas y ASG tendrá adicionalmente a las facultades y atribuciones que en su caso determine el Comité Técnico, las siguientes:
Evaluar el desempeño del Auditor Externo, así como analizar los dictámenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el Auditor Externo. Para tal efecto, deberá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.
Discutir los estados financieros relativos al Fideicomiso y al Patrimonio del Fideicomiso con las personas encargadas de su elaboración y revisión, y con base en ello recomendar o no al Comité Técnico su aprobación.
Informar al Comité Técnico la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna del Fideicomiso, del Patrimonio del Fideicomiso, del Asesor y de las personas morales que éstos controlen, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.
Solicitar la opinión del Asesor y/o de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de sus funciones.
Requerir al Asesor, al Administrador y al Fiduciario y demás personas que tengan a su cargo funciones relacionadas con la administración, operación y control en los mismos, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable del Administrador, del Asesor y/o del Fideicomiso, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.
Recibir observaciones formuladas por Tenedores, acreedores, miembros del Comité Técnico y, en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.
Llevar a cabo reuniones periódicas con los directivos relevantes del Administrador, del Asesor, del Representante Común y del Fiduciario.
Informar al Comité Técnico de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.
Convocar a Asambleas de Tenedores y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estime pertinentes.
Vigilar que el Administrador, el Asesor, el Representante Común y el Fiduciario, en su caso, den cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Tenedores y del Comité Técnico, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido comité.
Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones del Fiduciario, del Representante Común del Asesor, del Arrendatario y del Administrador, se apeguen a la Legislación Aplicable y los actos y convenios celebrados con los mismos, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
Facultades del Comité de Nominaciones y Compensaciones
El Comité de Nominaciones y Compensaciones tendrá adicionalmente a las facultades y atribuciones que en su caso determine el Comité Técnico, las siguientes:
Efectuar la búsqueda, análisis y evaluación de candidatos para su elección o designación como Miembros Independientes del Comité Técnico.
Proponer a la Asamblea de Tenedores a aquellas personas que, a su juicio y en base a los requisitos de independencia previstos en la LMV, deban integrar al Comité Técnico como miembros Independientes del mismo, o en su caso a las personas que deban ser sustituidos como Miembros Independientes.
Controlar y revisar todo asunto relacionado con la independencia de los Miembros Independientes del Comité Técnico o que implique potenciales conflictos de interés.
Proponer a la Asamblea de Tenedores las remuneraciones que, en su caso, deban ser pagadas a los miembros del Comité Técnico.
Previa la opinión del Comité de Auditoría presentar a la consideración de la Asamblea de Tenedores, la remoción de los miembros del Comité Técnico.
Recomendar al Comité Técnico acerca de la designación y destitución del Director General del Administrador.
Aprobar acerca de la designación y destitución del Director de Administración y Finanzas y Director de Adquisiciones y Desarrollo del Administrador, previa recomendación del Director General del Administrador.
Efectuar la búsqueda, análisis y evaluación de candidatos para su elección o designación como Director General del Administrador.
Proponer al Comité Técnico el monto y composición de las remuneraciones, incentivos y/o compensaciones que deban ser pagadas al Director General, al Director de Administración y Finanzas y al Director de Adquisiciones y Desarrollo el Administrador.
Proponer al Comité Técnico el esquema de incentivos de los funcionarios de primero y segundo nivel del Administrador que fueses susceptibles de contar con dichos esquemas de incentivos, pagadero en CBFIs o de otra manera.
Proponer al Comité Técnico para resolución de la Asamblea de Tenedores cualquier incremento en los esquemas de compensación y comisiones por administración o cualquier otro concepto a favor del Administrador o a quien se encomienden las funciones de administración del Patrimonio del Fideicomiso.
Las demás que le asigne la Asamblea de Tenedores o el Comité Técnico.
Facultades del Comité Financiero y de Inversiones
El Comité Financiero y de Inversiones tendrá adicionalmente a las facultades y atribuciones que en su caso determine el Comité Técnico, las siguientes:
La contratación y modificación de líneas de crédito con bancos, con su previa autorización.
Otorgamiento de garantías para créditos.
Revisión del cálculo de la WACC, previa revisión del Comité de Prácticas.
Contratación del Formador de Mercado.
Determinación de la estrategia y términos de operación del Fondo de Recompra.
Todos los temas relacionados con la Tesorería.
Todos los temas correspondientes a Planeación Financiera.
